Peter Parker trở thành một với một sinh vật ngoài hành tinh ký sinh, làm tăng cường sức mạnh của nhân vật Spider-Man và ảnh hưởng đến tâm trí của anh. Anh cũng phải đối mặt với Sandman và duy trì một mối quan hệ phân mảnh với Mary Jane.